La dissolution d'une entreprise entraîne, si elle n’est pas immédiatement clôturée (voir ci-dessous), mise en liquidation, mais pas encore sa disparition. Durant la phase de liquidation, l’ensemble des actifs vont être réalisés en vue de rembourser les créanciers et, éventuellement, les actionnaires.

La dissolution d’une personne morale peut être la conséquence d’une décision prise au sein de la personne morale ou provenir d’une initiative «  externe ».

Si la dissolution est décidée par le tribunal (notamment dans les hypothèses visées aux articles 2:74 et 2:113 du Code des sociétés et des associations), la dissolution est judiciaire et le liquidateur désigné sera un liquidateur judiciaire.

Si la dissolution émane de la personne morale (société ou ASBL), il s’agit d’une dissolution volontaire.

La dissolution est décidée par l’assemblée générale à certaines conditions prévues par le Code des sociétés et associations. Selon les circonstances, la dissolution peut être suivie d’une clôture immédiate ou ouvrir la procédure de liquidation. Dans ce dernier cas, l’assemblée générale nomme un liquidateur.

La désignation du liquidateur par l’assemblée générale fait l’objet, dans certaines hypothèses définies par le Code des sociétés et des associations, d’un contrôle exercé par le Président du tribunal puisque cette désignation par l’assemblée générale doit, dans certains cas, être confirmée par le Président du tribunal (article 2:84 du code des sociétés et des associations pour les sociétés ou article 2:119 dudit code pour les ASBL).

Quelles sont les sociétés visées par ce contrôle ?

  • SRL
  • SC
  • SA
  • SE
  • SCE
  • GIE

A contrario, la société en nom collectif et la société en commandite ne sont pas visées (article 2 :71 du code des sociétés et des associations).

Quelles sont les ASBL visées par ce contrôle ? Les grandes ASBL (voir articles 3:47 et 1:28 du Code des sociétés et des associations).

Quelles sont les lignes directrices de ce contrôle ?

  • Cette confirmation est demandée si la liquidation présente à priori à l’ouverture un caractère déficitaire (c’est-à-dire si tous les créanciers, en ce compris les actionnaires, ne peuvent être remboursés intégralement), étant cependant précisé que si les actionnaires sont les seuls créanciers, une dérogation est possible. Pour plus de précision, voyez les articles 2 :71 et 2:84 du code des sociétés et des associations en ce qui concerne les sociétés et l’article 2:119 dudit code en ce qui concerne les ASBL.
  • Le liquidateur dont la confirmation est demandée doit offrir toutes les garanties de compétence et d’intégrité, que le Président du tribunal apprécie avant de confirmer la nomination d'une personne à ce poste.

Ensuite, le liquidateur réalisera son travail sous le contrôle continu du tribunal et ce, même si la liquidation est volontaire.

Enfin, la phase de liquidation de la société proprement dite amène le liquidateur à opérer une répartition des actifs réalisés et créances récupérées au prorata entre les créanciers, en commençant par les créanciers privilégiés pour terminer par les créanciers ordinaires (appelés en droit les créanciers chirographaires).

Cette répartition doit faire l’objet d’un plan de répartition. Ce plan doit, si l’actif réalisé est insuffisant pour désintéresser les créanciers, être approuvé par le tribunal avant de pouvoir être soumis à l’assemblée générale de clôture. Il est renvoyé pour plus de précisions à l’article 2 :97 du code des sociétés et des associations en ce qui concerne les sociétés et à l’article 2 :133 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les ASBL.

Si les créanciers ont été entièrement désintéressés et que les actifs réalisés ont dégagé un surplus, le liquidateur procède à une répartition de l'excédent entre les associés au prorata des actions ou des parts détenues par chacun d'eux.

Que se passe-t-il en cas de refus d'homologation de cette nomination par le tribunal ?

Si le président du tribunal refuse de procéder à la confirmation du liquidateur désigné dans la décision de l'AG, il désignera un des candidats de remplacement mentionné dans cette décision, si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans l'article ou si aucun candidat de remplacement n'est mentionné, le président du tribunal désignera lui-même un liquidateur.

En conséquence, si la société veut avoir plus de garanties d'obtenir un liquidateur choisi par ses soins, il sera nécessaire que la décision de nomination du liquidateur mentionne un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence.

Comment suivre le déroulement de la liquidation ?

En consultant le dossier qui s'y rapporte et qui se trouve au greffe.

Dans ce dossier, vous aurez accès à :

  • la copie du rapport concernant la proposition de dissolution de la société, avec état résumant la situation active et passive;
  • une copie des états détaillés de la liquidation dressés par le liquidateur les 7ème et 13ème mois de la liquidation pendant la première année puis une fois l'an;
  • un extrait des publications des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des personnes autorisées à administrer et engager la société, des commissaires, des liquidateurs, des administrateurs provisoires, des membres du conseil de surveillance et de l'acte relatif à la clôture de la liquidation contenant notamment les coordonnées des liquidateurs et de l'endroit où les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
  • le plan de répartition de l'actif établi par le liquidateur et approuvé par le tribunal;
  • le cas échéant, si plusieurs liquidateurs se sont succédés, la liste des homologations et confirmations.

Vous pouvez prendre copie de ces documents moyennant paiement des frais de greffe.